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广东东阳光科技控股股份有限公司关于收到上海

发布时间:2017-12-25 18:58 点击次数:

A股风险将逼近临界值

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称"公司")于2017年2月15日召开了公司第九届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于2017年2月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了相关公告。

  2017年3月2日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0229号)(以下简称"《问询函》"),现将《问询函》的具体内容公告如下:

  "经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易草案(以下简称"草案"),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次交易的政策风险

  1.草案披露,公司拟收购东阳光药22,620万股内资股股份(占东阳光药股份总数的50.04%),涉及境外上市公司回归境内上市,在目前的政策环境下,能否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项:(1)公司和财务顾问是否充分知悉政策风险,是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估;(2)在政策风险仍具有重大不确定性的情况下,公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组,是否符合公司全体股东的合法权益;(3)请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产财务状况及业绩承诺的合理性

  2.草案披露,宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019年期间各年度承诺净利润数分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。标的公司报告期内净利润分别为1.35亿元、2.66亿元、2.96亿元。请公司结合2016年标的公司实际净利润实现情况,公司净利润年化增长率变动情况,补充披露承诺净利润的合理性及可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

  3.草案披露,2014年、2015年和2016年1-10月,标的资产的销售费用分别为6,011.61万元、7,728.58万元和14,602.48万元,占收入比例分别为12.80%、11.13%及19.68%。请公司:(1)结合标的公司主要销售模式、可比公司情况等,补充披露标的公司报告期内销售费用率及其大幅增长的合理性;(2)补充披露报告期内标的资产是否存在销售折让、返利等,如存在,说明与销售折让和返利相关的具体情况和会计处理,是否符合企业会计准则的规定;(3)标的公司的销售方式中是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

  4.草案披露,标的公司报告期内的毛利率分别为69.53%、74.71%、76.82%。请公司结合各主要产品单价与原材料价格、人工成本、专利费等的变化及同行业可比公司的情况说明报告期内毛利率持续增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、关于标的资产的行业状况及经营风险

  5.草案披露,标的公司报告期内核心产品可威颗粒销售价格持续下降,可威胶囊销售价格2015年及2016年1-10月较2014年下降。请公司:(1)结合产品销售渠道、主要销售对象、定价策略、市场竞争、药品价格改革情况等补充披露可威相关产品价格变动的原因;(2)结合报告期内上述产品的价格变化情况,补充说明标的公司评估时预计"可威2017年、2018年售价与2016年持平,从2019年起,逐年降价3.5%"的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  6.草案披露,报告期内标的公司可威颗粒与胶囊销量大幅增长,其中2015年较2014年分别增长了90%与70%;同时宜都基地一号地生产颗粒剂的产能利用率在报告期内分别为40.40%、89.40%、64.67%,生产胶囊的产能利用率在报告期内分别为15.50%、18.00%、12.40%;宜都基地二号地生产线主要生产磷酸奥司他韦原料药,其中一条生产线的产能利用率分别为4.5%、10.64%、21.68%,另一条生产线2016年1-10月产能利用率为20.34%(2014年与2015年为0%)。请公司:(1)结合标的资产原料药的库存、生产及各生产线的产能利用率等,补充说明报告期内可威颗粒与胶囊销量大幅增长的合理性,是否存在产品或原材料的外购或委托加工等情形;(2)补充披露可威产品的主要客户及获取途径、销售政策,并结合应收账款应收方情况、期后回款情况以及同行业情况披露标的公司向客户提供的信用政策。请财务顾问和会计师发表意见。

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